一、会计舞弊的红旗标志

红旗标志(Red-flags)或“红色警报”是指可能导致管理层以公司名义或为了个人利益而舞弊的各种机会、个人特征、环境压力、事项或条件。红色标志笔者理解既包括舞弊三要素下的合理化借口、动机(压力)、和机会等风险因素，除了风险因素之外的其它舞弊预警信号也包括了，前者更多是过程和原因，后者是结果表现，在进行预警信号和舞弊风险因素分析时，我们要做到既要知道原因、过程，也要知道结果，简单来说就是知其然且知其所以然。

浑水猎杀中概股舞弊公司十大特征，有的是结果，有的是原因，有的是过程，如更换过审计师事务所或CFO、超低价发行股票、报给工商和税务部门的文件与报给SEC不一致、远高于同行业的毛利率等是会计舞弊的“果”，而会计舞弊的“因”(动机或压力)是管理层的诚信值得怀疑、审计事务所名不风经传且信誉不佳，会计舞弊的“过程”(机会)是有隐瞒关联交易情形或收入严重依赖关联交易、可疑的主要股东和管理层的股票交易、过度外包、销售依赖代理或收入通过中间商、复杂难懂的超过商业实际需要的公司结构这。

二、中概股红色警讯适用A股吗?

在A股浑水猎杀中概股的十大招数有效吗?大部分招数我认为是无效的或效果较差：

1、从毛利率入手：

A股和中概股这一招通用，造假公司毛利率远高于同行是一大特点，但是高于同行的毛利率，就能说明业绩有问题吗?显然，浑水并不是一个专业的财务人员，毛利率高不是问题，毛利率高周转率慢才是问题，因为卓越的公司毛利率就是远高于同行，往往能被发现的造假公司同时虚增收入，虚增资产。在虚增收入导致毛利率异常同时，虚增资产也导致资产存在异常，最近A股雪人股份被质疑推迟转固，这我怀疑不仅是推迟转固问题，最核心问题是在建工程异常，在建工程注水与毛利率异常联系在一起，过半股份已被主要股东质押，这至少表明雪人股份是一个高风险公司，再看其注册地：福建长乐，基本不要去现场，财务造假十不离九了。

 

 

2、从异常的股票交易入手：

包括可疑的超低价发行股票、管理层和主要股东的股票交易，超低价发行股票隐含基本面存在问题在A股我认为不存在，中国A股发行价是管制的，即使低价发行，也是监管层功劳;在中国管理层与股东的股票交易都需要监管部门审批，即使是减持，也受到严格限制，从异常的股票交易入手基本不太可能发现A股存在舞弊迹象;

3、从审计师入手：

在浑水十大招数中有两招涉及审计师，一是审计师变更，二是事务所名不见经传或信誉不佳，国内有67家会计师事务所具有证券从业资格，立信、瑞华等本土所规模尽管靠前，但从事务所入手判断国内67家哪家差、哪家好很难，认为信永中和、瑞华、立信、天健等本土八大所审计质量好或认为四大审计质量好，这是一个误区;审计师变更当然是一个信号，可审计师变更要看情况，因为导致审计师发生变更原因有招投标、限制轮换、行业整合、人员流动等，其实很正常。

4、从销售模式入手：

收入通过中间商或销售依赖代理，直销因为有终端客户，代理商或经销商收入容易作假且难以核查，但这么多代理模式的公司，能说明代理模式或经销模式一定有问题吗?嘉汉林业是例外，从销售模式去质疑上市公司业绩造假，这种成功概率很不高;

5、从工商、税务报表入手：

这是中概股绝杀技，为什么中外两套报表存在如此巨大的差异中概股无法解释，这绝不是会计准则差异能解释清楚的，要么承认国外报表造假，要么承认国内报表造假，但是税务报表(原始报表)和申报报表差异在A股会计师要出一个专门审计意见，质疑A股业绩有水分要从税务报表入手，在上世纪才会出现这种情况，这种现象在中概股为什么迄今还存，而且这种现象很普遍?这本身表明中概股尽调核查是不到位的，国内投行从事的是价值发现等高大上工作，哪有中国投行一身扑在财务核数上。中国证监会的实质性审核有效遏制了水面上的财务造假，包括象申报报表和税务报表存在重大差异的低级造假。

6、从管理层的诚信入手：

会计舞弊核心是人品问题，故尽调不但要看产品，还要看人品，但很难度量这个人品好不好，知人知相不知心、画皮画虎难画骨，龚永福(万福生科老板)、何学葵(绿大地老板)你怎么知道不诚信，龚永福出事后接受媒体采访时还强调：信为人之本德为商之魂，他认为他之所以造假上市就是“知恩图报”，回报帮助过他的人，回报党与政府的奖励，他这一生没有对不起任何人。我一直认为会计舞弊可以从内部控制缺陷、管理层诚信、公司治理等入手发现，这是极幼稚的想法。

 

 

7、从关联交易入手：

这也是做空机构的绝杀技，做空机构从董监高、员工、pe/VC、股东、中介机构、上游、下游、政府等入手通过对上市公司的利益关系人分析发现隐藏的关联交易，从而揭发其业绩造假，这是非常有效的一招，A股这个问题也是最大问题，张冬睛的新大地一文核心看点也在这里，这招的理念基础很简单，上市公司因为事关各方利益，利益同盟极有可能形成，在造假利益链中，上市公司有关的利益关系人向上市公司输送利益从而做高业绩，规避关联交易带来的负面影响，不仅是关联交易不公允，关联交易非关联化，在绿大地隐性关联交易背后的虚假交易才是更可怕的;

8、从组织结构入手：

复杂难懂的超过商业实际需要的公司结构，监管部门在A股要求实际控制人要放境内，拒绝红筹架构，更拒绝VIE模式，但中概股普遍股权结构比较复杂，像阿里巴巴组织结构和股权结构就很复杂，但能说明阿里巴巴业绩是假的吗?

三、中注协和证监会的舞弊预警信号

中注协2002年发布《审计技术提示第1号——财务欺诈风险》列举了九大项54项财务舞弊预警信号，中注协发布的九大类提示分别为:

1、管理当局态度不端或缺乏诚信。

其中包括,非财务管理人员过度参与会计政策的选择或重大会计估计的确定;管理当局向政府部门、大股东、机构投资者、主要债权人、投资分析人士等就实现不切实际的目标作出承诺;管理当局没有及时纠正已发现的内部控制重大缺陷;公司、董事、经理或其他关键管理人员曾存在违反证券法规或其他法规的不良记录,或因涉嫌舞弊或违反法规而被起诉;管理当局出于逃税目的而采用不恰当的方法减少账面利润;管理当局过分强调保持或提高公司股票价格或盈利水平;管理当局对公司的价值观或道德标准倡导不力,或灌输了不恰当的价值观或道德标准;对于重要事项,管理当局采用不恰当的会计处理方法,并试图将其合理化。

2、内部控制缺陷。

其中包括,会计人员、内部审计人员或信息技术人员变动频繁,或不具备胜任能力;有关人员相互勾结,致使内部控制失效;管理当局凌驾于内部控制之上;内部控制的设计不合理或执行无效;会计信息系统失效。

3、管理当局受到个人经济利益驱使。

其中包括,管理当局持有的公司股票即将解冻;管理当局的薪酬与公司的经营成果挂钩;管理当局可能利用本公司股票价格的异常波动谋取额外利益。

4、管理当局承受异常压力。

其中包括,不良经营业绩对未来重大交易事项可能产生负面影响;外界由于管理当局对外提供的信息过于乐观而导致对其产生不合理的期望;投资分析人士、主要债权人、机构投资者、大股东、政府部门等对公司增长速度或获利能力的不合理期望;可能被证券监管机构特别处理(ST)或退市;急于摆脱特别处理(ST)或恢复上市;为了清偿债务或满足债务约束条款的要求;为了满足配股、增发、发行可转换债券等对外筹资的条件;为了实现设定的盈利预测目标、销售目标、财务目标或其他经营目标。

5、特殊的行业或经营性质。

其中包括,产品寿命周期短;市场风险很大,很可能在投入了巨额研发支出后却不被市场接受;科技含量高,产品价值主要来源于研发而非生产过程;大量利用分销渠道、销售折扣及退货等协议条款。

6、财务盈利能力或稳定性受到威胁。

其中包括,新颁布的法规对财务状况或经营成果可能产生严重的负面影响;难以适应技术变革、产品更新或利率调整等市场环境的剧烈变动;主营业务不突出,或非经常性收益所占比重较大;市场需求急剧下降,所处行业的经营失败日益增多;主营业务因竞争激烈或市场饱和毛利率持续下降;会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动;经营活动产生的现金流量净额连年为负值,或虽然账面盈利且利润不断增长,但经营活动没有带来正的现金流量净额;与同行业的其他公司相比,获利能力过高或增长速度过快;持续的或严重的经营性亏损可能导致破产、资产重组或被恶意收购;已经被证券监管机构特别处理(ST)。

 

 

7、公司治理缺陷。

其中包括,难以识别对公司拥有实质控制权的单位或个人;独立董事无法发挥应有的作用;董事会被大股东操纵;董事、经理或其他关键管理人员频繁变更;过于复杂的组织结构,或涉及特殊的法人身份或管理权限。

8、特殊的交易或事项。

其中包括,重大的关联交易,特别是与未经审计或由其他注册会计师审计的关联方发生的重大交易;不符合正常商业运作程序的重大交易;发生于境外或跨境的重大经营活动;尚未办理或完成法律手续的交易;资产、负债、收入、费用的计量涉及难以证实的主观判断或不确定事项,如八项减值准备的计提;母公司或重要子公司、分支机构设在税收优惠区,但不开展实质性的经营活动。

9、管理当局与注册会计师的关系异常或紧张。

其中包括,频繁变更会计师事务所;对注册会计师施加限制,使其难以向有关人士进行询证、获取有关信息、与董事会进行有效沟通等;对注册会计师提出不合理的要求,如对出具审计报告的时间作出不合理的限制;在重大的会计、审计或信息披露问题上经常与注册会计师发生意见分歧;干涉注册会计师的审计工作,如试图对注册会计师的审很多会计师事务所根据该提示构建了“舞弊风险因素评估”底稿，但事实表明，中注协例举的风险因素太多了，导致会计师未能识别有效的舞弊风险信号，舞弊风险信号出现在每一家上市公司或拟上市公司，那是不是说明每一家公司都有问题?显然，大部分的舞弊风险信号是伪信号，这导致舞弊风险信号成为摆设，为此，事隔十年之后，证监会在2012年报财务核查也推出其会计舞弊信号：

中注协有54项，证监会浓缩至12项，这12项我归纳了一下，大概分为以下大类：

1、从中介或举报入手：如8、12，有举报，或中介机构有前科

。

2、从会计政策入手：如7，完工百分比法被认为容易粉饰收入、毛利

3、从财务指标入手：如1、2、3，包括收入、利润、毛利率纵向和横向对比

4、从交易入手：如10、11，包括现金交易、异常交易、偶发交易及不具有实物形态交易

5、从客户入手：如4、5、6，包括新增客户、前十大客户及境外客户

6、从销售模式入手：如9，经销商或加盟商模式被认为不可持续增长或容易造假

证监会推出的会计舞弊12大红色警讯是针对A股，我们对比之后会发现，只有少烽是共性的，如异毛利率、常交易、经销商或加盟商模式，同样是中国的公司，为什么舞弊预警信号只因上市地不同差异如此悬殊?

其实这一部分是表象，浑水是站在第三方角度发现中概股造假迹象，它不是计师事务所，也不是投行，而会计舞弊迹象证监会是站在监管角度发现的，它也不是中介，更不是做空猎杀机构，切入点因为视角不同也不同;获取信息的渠道证监会与浑水是不一样的，浑水能假扮成上下游供应商和客户，证监会能吗?证监会能够核查资金流水，浑水能吗?

 

 

四、中国上市公司会计舞弊预警信号

笔者研究中国上市公司会计舞弊十几年，几无建树，在此班门弄斧，提出研究视角的会计舞弊十二大预警信号，供同仁批判：

1、董监高和审计师异常变动

说明：董秘、财务总监及审计师异动，主要股东或管理层异动

2、客户资产质量差、现金流差、盈利质量差

说明：三大报表反映客户资产质量、盈利质量、现金流量都不理想或单一报表不理想，这时要小心公司是否有美化报表可能。

3、客户机构持股比例低，分析师研究报告少

说明：前十大非限售股东中机构持股比例低，往往表明该公司不被机构看好或股价被高估;一般机构重仓的公司卖方研究报告也多，如果卖方研究报告少，一般表明该公司已被边缘化，未来不被看好。

4、客户所处行业不景气

说明：客户业绩因行业不景气通常也会受到消极影响，如果客户业绩在行业衰退时上升，业绩的上升的合理性要注意。如果企业处于一个产业或技术升级换代的行业中，传统产能严重过剩，而自身又无力跟上，而面临极在的经营和财务压力。

5、主要供应商和客户异常变动

说明：上市公司前十大供应商或客户发生较大异常变更，新注册的公司成为公司前十大供应商或客户，前十大客户中的境外客户

6、客户成长性和盈利能力明显高于同行

说明：客户成长性和盈利能力超常，有可能是竞争力强的表现，但也可能背后有财务作假，要注意区分。

7、控股股东、实际控制人股权质押

说明：控股股东、实际控制人股权质押往往表明公司老板资金短缺，挪用上市公司资金风险提高。

8、客户股票股价明显跑输行业和大盘

说明：如果客户股票股价没有理由大幅下降，则表明公司基本面恶化或之前股价被严重高估，要评估股份暴跌背后是否有财务陷阱已被市场查觉或其业绩不被市场信任的可能。

9、客户业绩压力和动力大

说明：客户在IPO和再融资时往往有做高的压力，客户在陷入经营困境时业绩压力也大，包括扭亏压力、摘帽压力等。

10、控股股东、实际控制人多元化经营

说明：控股股东、实际控制人多元化经营往往对资金需求比较落后大，容易将上市公司作为融资平台，挪用上市公司资金进行多云化扩张。

11、媒体负面报道或举报

说明：媒体偏爱负面报道，但若有深度或有深喉的负面报道，负面报道的真实性要关注。

12、客户在行业地位低

说明：客户在行业地位低，如该公司没有进入细分市场或区域市场前三，往往表明竞争力较弱，成长性和盈利能力一般，如果客户行业地位低，在盈利能力和成长性高，其业绩的合理性要关注。

 

 

有学者通过之前证监会处罚案例发现，财务报告欺诈的两个高发行业是农、林、牧、渔业和综合类;两个欺诈高发行业样本公司采用的欺诈方法明显有别于其他行业，更可能进行资产高估欺诈，多元化经营更可能导致欺诈的发生。

该研究笔者认为是基于2005年之前的会计舞弊案例，我之前“农业股挖下去都是水的”论断得到了印证，中国A股最近十年以中小板和创业板唱主角，基本上中小板和创业板主业都比较突出，甚至规定创业板只能有一个主业，农业股及多元化股票我以前认为容易造假，在中小板或创业板中表现但并不明显，万福生科和绿大地传统认为属于农业企业，但这两家公司实际上核心业务是农业深加工及绿化工程，但上游都涉农，尤其是绿大地还有一块苗木种植。当前我的观点是，不分行业，只要涉外、涉农，不管是下游或上游，财务造假风险系数都较高，尤其是象中银绒业这种上游涉农、下游涉外，又涉嫌关联交易非关联化的企业，无疑财务造假概率是极高的。

造假公司当然不等于没有投资价值，某个链条有假不等于全产业链造假，某个时段造假不等于一直造假;尤其是有些财务造假核心是业务不规范造成的，甚至是监管部门不合理规则“逼良为娼”结果(如之前创业板拟上市公司业绩要求持续增长)。